GALACHO ABOLAFIO, ANTONIO FRANCISCO
PRÓLOGO, por Juan Ignacio Peinado Gracia
INTRODUCCIÓN
CAPÍTULO I
EL ESTATUTO JURÍDICO DE SOCIO EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL
1. LA CONDICIÓN DE SOCIO
2. LOS PRINCIPIOS DEL ESTATUTO JURÍDICO DEL SOCIO
3. DERECHOS DEL SOCIO Y LEGITIMACIÓN EN RELACIÓN CON EL PRINCIPIO DE INESCINDIBILIDAD
CAPÍTULO II
EL DERECHO DE PROPIEDAD Y LA ACCIÓN O PARTICIPACIÓN COMO CONJUNTO DE FACULTADES Y DERECHOS RESPECTIVAMENTE
1. LA ACCIÓN COMO ENTIDAD O DERECHO EN SÍ MISMO FRENTE A LA CONDICIÓN GLOBAL DE SOCIO
2. LA ACCIÓN O PARTICIPACIÓN COMO CONJUNTO DE DERECHOS INDIVIDUALES
3. LAS ESFERAS EN LA ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES
4. TRIPLE SIGNIFICADO DE LA ACCIÓN: IMPORTANCIA DE LOS DERECHOS DEL SOCIO
5. BREVE REFERENCIA A LA FORMACIÓN HISTÓRICA DE LOS DERECHOS INDIVIDUALES DE LOS ACCIONISTAS
CAPÍTULO III
USUFRUCTO DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES: INDICIOS DE ESCINDIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO Y SU RECONOCIMIENTO LEGAL EN LA LSC
1. USUFRUCTO SOBRE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES
2. RELACIONES ENTRE SOCIO, USUFRUCTUARIO Y SOCIEDAD
3. SOLUCIÓN REGISTRAL A LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES CON ALGUNO O ALGUNOS DE SUS DERECHOS TRANSMITIDOS O CEDIDOS. CONTROL DE TRANSMISIBILIDAD
4. USUSFRUCTUARIO Y DERECHO DE ASUNCIÓN/SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: DE NUEVO EL JUEGO DE TITULARIDAD Y EJERCICIO DE DERECHOS DEL SOCIO
5. CARÁCTER POLÍTICO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN/ASUNCIÓN PREFERENTE QUE PASA A TITULARIDAD DEL USUFRUCTUARIO
CAPÍTULO IV
PACTOS PARASOCIALES Y PRENDA DE ACCIONES /PARTICIPACIONES: OTROS CASOS DE EJERCICIO DE DERECHOS POR QUIEN NO OSTENTA LA CONDICIÓN DE SOCIO
1. PACTOS PARASOCIALES: DE LOS EFECTOS INTER PARTES A LA OPONIBILIDAD FRENTE A LA SOCIEDAD
2. PRENDA DE ACCIONES/PARTICIPACIONES Y EJERCICIO DE DERECHOS DEL SOCIO POR PARTE DE TERCEROS
CAPÍTULO V
TRANSMISIÓN DE ACCIONES CON RESERVA DE DERECHOS V. TRANSMISIÓN DE DERECHOS CON RESERVA DEL DOMINIO SOBRE LAS ACCIONES
1. DESMEMBRACIÓN DE HECHO DE LA CONDICIÓN DE SOCIO: RDGRN DE 9 DE DICIEMBRE DE 1997
2. EL LIBRO REGISTRO: FINALIDAD LEGITIMADORA Y GRAVAMEN SOBRE ACCIONES
3. LA ADMISIÓN DE LA ESCINDIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIO
4. LA RESERVA DE DERECHOS Y LA RESERVA DE DOMINIO COMO INSTITUCIÓN JURÍDICA
CAPÍTULO VI
OTROS CASOS DE EJERCICIO DE DERECHOS POLÍTICOS DEL SOCIO POR TERCEROS O AUSENCIA DE EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS
1. ACCIONES SIN VOTO
2. OTRAS ALTERNATIVAS SON POSIBLES: FLEXIBILIZACIÓN DE LA CESIÓN O TRANSMISIÓN DE DERECHOS DEL SOCIO
3. FONDOS DE INVERSIÓN: LA DESAFECCIÓN DE LA «AFFECTIO SOCIETATIS» Y LA PRIMACÍA DE LOS DERECHOS ECONÓMICOS
CAPÍTULO VII
MODIFICACIONES, DE HECHO O DE DERECHO, DE LA PROPORCIÓN ENTRE VOTO Y PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL
1. DISPOSICIÓN DEL VOTO EN LAS SRL Y CLÁUSULAS QUE PERMITEN EL CAMBIO DE PROPORCIÓN EN EL VOTO RESPECTO DE LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL: ¿POSIBLE EXTENSIÓN HACIA TERCEROS?
2. DISOCIACIÓN DEL VOTO EN SOCIEDADES ANÓNIMAS
3. PRÁCTICAS CONDUCENTES AL VOTO VACÍO E INGENIERÍA FINANCIERA: DERIVADOS EQUITY
4. DERIVADOS FINANCIEROS MÁS RELEVANTES EN TORNO AL VOTO VACÍO
5. LA CAPTURA DE PANTALLA: OTRO CASO DE DECOUPLING
6. PRÉSTAMO DE ACCIONES Y VENTAS EN CORTO
7. DERECHO SOCIETARIO, DERECHO DE MERCADO DE VALORES Y DERECHO DE VOTO
8. FINALMENTE, TAMBIÉN EL TS ADMITE LA DISPONIBILIDAD DE LOS DERECHOS DE LOS QUE EL SOCIO ES TITULAR
BIBLIOGRAFÍA
El principio de inescindibilidad es considerado tanto por la doctrina como por la jurisprudencia como un principio societario inquebrantable. Pero lo cierto es que la principal norma reguladora del Derecho de sociedades, esto es, la Ley de Sociedades de Capital, no positiva este principio en su articulado, haciéndose derivar de otro sí recogido en dicha Ley, esto es, el principio de indivisibilidad de la acción o participación. La inescindibilidad de la condición de socio implica que los derechos otorgados a este no pueden ser ejercidos por terceros ajenos a la sociedad, quedando prohibida la posibilidad de que dichos derechos puedan ser cedidos o transmitidos manteniéndose la titularidad sobre la acción o participación, pues no se recogería legitimación a los adquirentes frente a la sociedad.
A lo largo de este trabajo se analizan diversos casos en los cuales tanto la propia Ley como la realidad societaria amparan situaciones de ejercicio de derechos de socio por quienes no ostentan tal condición.
Con este punto de partida, trata de valorarse la admisibilidad en nuestro Derecho de sociedades de la cesión o transmisión de derechos del socio de manera independiente a la condición de tal, para lo que se estudian en profundidad temas tan diversos como el estatuto jurídico del socio, el usufructo y prenda de acciones o participaciones, la transmisión de acciones o participaciones con reserva de derechos de socio, la cesión del derecho de voto, los pactos parasociales o las alteraciones del principio de proporcionalidad. De todo ello, y de la realidad societaria actual, se obtienen conclusiones sobre la conveniencia de flexibilizar el principio de inescindibilidad para permitir su adecuada adaptación a las nuevas necesidades de las sociedades en el tráfico mercantil.
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