FUSIONES Y ESCISIONES DE SOCIEDADES: ASPECTOS PRÁCTICOS MERCANTILES Y FISCALES - 4.ª ED. 2023

ABREVIATURAS

I. CONSIDERACIONES PREVIAS RELATIVAS AL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL DE FUSIONES, ESCISIONES, APORTACIONES DE ACTIVOS, CANJE DE VALORES Y CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD EUROPEA O UNA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA DE UN ESTADO MIEMBRO A OTRO DE LA UNIÓN EUROPEA APLICABLE EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES

II. ANÁLISIS DE LOS DISTINTOS CONCEPTOS MERCANTILES SOBRE LOS QUE OPERA EL RÉGIMEN ESPECIAL DE FUSIONES, ESCISIONES, APORTACIONES DE ACTIVOS, CANJE DE VALORES Y CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD EUROPEA O UNA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA DE UN ESTADO MIEMBRO A OTRO DE LA UNIÓN EUROPEA. ESPECIAL REFERENCIA A LA NUEVA REGULACIÓN CONTENIDA EN EL RDLEY 5/2023, DE 28 DE JUNIO
1. INTRODUCCIÓN
2. CONCEPTO DE TRANSFORMACIÓN
3. CONCEPTO, CLASES Y PROCESO DE FUSIÓN A LA LUZ DE LA NORMATIVA MERCANTIL. SU CONTRAPOSICIÓN AL CONCEPTO FISCAL
4. CONCEPTO DE CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
5. CONCEPTO Y CLASES DE ESCISIÓN PREVISTAS EN LA NORMATIVA MERCANTIL
6. CONCEPTO FISCAL DE ESCISIÓN. ESPECIAL REFERENCIA A LAS MODIFICACIONES EFECTUADAS POR LA LEY 25/2006, DE 17 DE JULIO
7. RÉGIMEN TRIBUTARIO DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS DE RAMAS DE ACTIVIDAD Y DEL CANJE DE VALORES
8. SUPUESTO DE CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD EUROPEA O UNA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA DE UN ESTADO MIEMBRO DE LA UNIÓN EUROPEA
9. ALCANCE DE LA NUEVA REGULACIÓN INTRODUCIDA POR EL REAL DECRETO-LEY 5/2023, DE 28 DE JUNIO

III. DETERMINACIÓN DE LAS OPERACIONES SUSCEPTIBLES DE ACOGERSE A LA APLICACIÓN DEL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL Y SUJETOS A LOS QUE LES DE APLICACIÓN DICHO RÉGIMEN

IV. RÉGIMEN FISCAL DE LAS ENTIDADES TRANSMITENTES
1. TRIBUTACIÓN DE LAS RENTAS DERIVADAS DE LA TRANSMISIÓN
2. TRIBUTACIÓN DE LA RENTA PROCEDENTE DE LA ANULACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN QUE LA ENTIDAD TRANSMITENTE TUVIESE EN LA ADQUIRENTE
3. ANÁLISIS DE LA IMPUTACIÓN DE RENTAS
4. LA NECESARIA VALORACIÓN FISCAL DE LOS TÍTULOS RECIBIDOS EN CONTRAPRESTACIÓN A LA APORTACIÓN
5. TRATAMIENTO DE LAS PÉRDIDAS DE ESTABLECIMIENTOS PERMANENTES

V. RÉGIMEN FISCAL DE LAS ENTIDADES ADQUIRENTES
1. TRIBUTACIÓN DE LOS BIENES ADQUIRIDOS

VI. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE LA ENTIDAD TRANSMITENTE Y DE LA ENTIDAD ADQUIRENTE
1. TRATAMIENTO FISCAL DE LA RENTA PRODUCIDA POR LA ANULACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN QUE LA ENTIDAD TRANSMITENTE TUVIESE EN LA ENTIDAD ADQUIRENTE
2. RENTA DERIVADA DE LA ANULACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN QUE LA ENTIDAD ADQUIRENTE TUVIESE EN LA ENTIDAD TRANSMITENTE
3. ANÁLISIS DE LA SUCESIÓN EN DERECHOS Y OBLIGACIONES
4. ALCANCE DE LA COMPENSACIÓN DE BASES IMPONIBLES NEGATIVAS

VII. PRINCIPALES RASGOS CONFIGURADORES DE LA LLAMADA FUSIÓN IMPROPIA
1. CONSIDERACIONES PREVIAS
2. DELIMITACIÓN DEL CONCEPTO DE DIFERENCIA DE FUSIÓN
3. LA IMPUTACIÓN DE LA DIFERENCIA DE FUSIÓN
4. EFECTOS FISCALES DERIVADOS DE LA DIFERENCIA DE FUSIÓN
5. LA CONDICIÓN DE LA PERSONA O ENTIDAD TRANSMITENTE COMO REQUISITO DE LA EFICACIA FISCAL DE LA DIFERENCIA DE FUSIÓN
6. ANÁLISIS DE LA MODIFICACIÓN OPERADA POR LA LEY 24/2001. ESPECIAL REFERENCIA A SU EFICACIA TEMPORAL
7. CRITERIOS ESPECÍFICOS SUSCEPTIBLES DE SER TOMADOS EN CONSIDERACIÓN RESPECTO DE AQUELLOS PERÍODOS IMPOSITIVOS INICIADOS A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 2008
8. CONSECUENCIAS SUSCEPTIBLES DE LLEGAR A PRODUCIRSE EN AQUELLAS FUSIONES EN LAS QUE LA ENTIDAD TRANSMITENTE TIENE FONDOS PROPIOS NEGATIVOS

VIII. ANÁLISIS DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS SOCIOS EN LAS OPERACIONES DE FUSIÓN, ABSORCIÓN Y ESCISIÓN TOTAL Y PARCIAL

IX. PRINCIPALES RASGOS CONFIGURADORES DEL RÉGIMEN DE CANJE DE VALORES

X. RÉGIMEN TRIBUTARIO DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS ESPECIALES

XI. NORMAS SUSCEPTIBLES DE SER APLICADAS CON LA FINALIDAD DE EVITAR LA DOBLE IMPOSICIÓN

XII. INCOMPATIBILIDAD DEL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL CON LA EXENCIÓN PARA EVITAR LA DOBLE IMPOSICIÓN INTERNACIONAL

XIII. PRINCIPALES CRITERIOS QUE HAN DE SER OBSERVADOS EN LA APLICACIÓN DEL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL
1. EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN POR LA APLICACIÓN DEL RÉGIMEN
2. RÉGIMEN DE LAS OPERACIONES REALIZADAS CON FINES DE FRAUDE O EVASIÓN FISCAL. LA EXISTENCIA DE MOTIVOS ECONÓMICOS VÁLIDOS

XIV. SUPUESTOS DE APLICACIÓN PARCIAL DEL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL

XV. ANÁLISIS DE LAS DISTINTAS OBLIGACIONES FORMALES EXISTENTES
1. ALCANCE DE LAS OBLIGACIONES CONTABLES
2. PRINCIPALES RASGOS CONFIGURADORES DE LA OBLIGACIÓN DE INFORMACIÓN

La presente Monografía tiene por objeto analizar, desde un punto de vista eminentemente práctico, los principales aspectos fiscales y mercantiles que plantean en la actualidad las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o de una sociedad anónima europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.

Esta nueva edición de la obra, además de incorporar la más reciente doctrina administrativa y jurisprudencial surgida al respecto, analiza el conjunto de novedades introducidas por el Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, exponiendo su ámbito de aplicación objetivo y subjetivo y analizando, entre otras múltiples cuestiones, las relativas a la aplicación de la nueva regulación a sociedades en concurso sometidas a planes de reestructuración (con especial atención al régimen de protección a los acreedores), así como a la medidas de protección previstas para los trabajadores de las sociedades participantes en las operaciones de reestructuración transfronterizas, el desarrollo de actuaciones de control o la conformación de las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, por citar las más relevantes.

Al igual que en ediciones anteriores, y la luz del régimen fiscal especial al que se encuentran sujetas estas operaciones de reestructuración, son objeto de análisis, entre otras cuestiones, las relativas a: la tributación de las rentas derivadas de la transmisión y de las procedentes de la anulación de la participación que la entidad transmitente tuviese en la adquirente; la necesaria valoración fiscal de los títulos recibidos en contraprestación a la aportación; el régimen fiscal aplicable a las entidades adquirentes; la compensación de bases imponibles negativas; el régimen aplicable a los socios; o el régimen al que han de quedar sujetas aquellas operaciones realizadas con fines de fraude o de evasión fiscal.

El autor es Catedrático de Derecho Financiero y Tributario.