ZUNINO JORGE OSVALDO
El fondo de comercio, como expone el autor al tratar liminarmente su noción, se presenta básicamente como un conjunto heterogéneo de bienes materiales e inmateriales que, conservando su propia identidad y, en muchos casos, su propio régimen de protección legal, constituyen sin embargo una unidad o conjunto relativamente independiente de los demás bienes del titular, siendo por tanto susceptibles de ser transferidos en bloque.
Las cuestiones sobre las que trata esta notable monografía son variadas y agotan el objeto de estudio: régimen legal, elementos sujetos a transferencia (instalaciones, mercaderías, nombre y enseña comercial, marca, patentes de invención y modelos de utilidad, dibujos y modelos industriales, distinciones honoríficas, derecho al local, clientela, valor llave) y los excluidos (créditos y deudas, contratos, transferencia de inmuebles, trabajo personal, dinero, efectos personales), efectos jurídicos de la transferencia, tanto con relación a las partes (capacidad, derechos y obligaciones) como en relación a terceros (edictos, nómina de acreedores, régimen de oposición, retención, inscripción, responsabilidad por omisiones), y venta en remate.
Párrafo especial merecen las reflexiones del autor en torno a la cesión de partes de interés, cuotas o acciones en la problemática de la transferencia de fondos de comercio. En este capítulo (VIII) se entrecruzan con abordaje novedoso los derechos y obligaciones derivados de la ley de transferencia de fondos de comercio (ley 11.867) y aquellos cánones que dimanan del régimen societario (ley 19.550), es decir, todo lo relacionado con esa cesión del paquete y compraventa del patrimonio social, por lo que resulta necesario acudir a la lectura de esta obra para conocer las posturas del autor, especialmente en los casos donde puede configurarse fraude; y además, informa acerca de los varios y variados aspectos de la práctica (demandas de fondo o cautelares, legitimación activa y pasiva, aspectos probatorios, alcance de la sentencia, etcétera).
La obra se ha convertido en un clásico, luego de dos reimpresiones y tres ediciones, desde 1982. Su sólido y prolífico autor viene, desde entonces, manteniendo al día todo cambio legal, doctrinal o jurisprudencial que acaece en la materia, y ha contribuido en el caso de esta tercera edición a enriquecer su trabajo con recientes cuestiones acerca de la transferencia de activos en la mediana y gran empresa e importantes resoluciones administrativas (v.gr., resol. IGJ 7/05).
Temas principales:
Procedimiento. Transmisión aislada de bienes. Transferencia parcial. Interdicción de concurrencia. Clientela. Personal. Inmuebles. Derecho al local. Valor llave. Intermediarios. Remate. Transmisión del establecimiento por cesión de la participación social.
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