MANUAL DE FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS (2.ª EDICIÓN)

ASPECTOS GENERALES DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

I. LA DIVERSIDAD Y VERSATILIDAD JURÍDICA DE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

II. LOS PROBLEMAS DE INFORMACIÓN E INCERTIDUMBRE ECONÓMICA EN LA COMPRAVENTA DE EMPRESAS

III. LOS CONTRATOS DE ADQUISICIÓN COMO INSTRUMENTOS DE ASIGNACIÓN Y REPARTO DE RIESGOS

IV. LOS PROBLEMAS DE CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ADQUISICIÓN

V. LA ESPECIALIDAD DE LOS PROCESOS DE ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES COTIZADAS

VI. BIBLIOGRAFÍA

LA DUE DILIGENCE LEGAL PREVIA A LA ADQUISICIÓN DE EMPRESA

I. INTRODUCCIÓN

II. DELIMITACIÓN CONCEPTUAL

III. LA PRÁCTICA DE LA DUE DILIGENCE

IV. UTILIDADES DE LA DUE DILIGENCE EN EL PROCESO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA

V. BIBLIOGRAFÍA

LOS TRATOS PRELIMINARES, CARTAS DE INTENCIONES, OFERTAS VINCULANTES Y NO VINCULANTES. SU PROBLEMÁTICA CONTENCIOSA

I. INTRODUCCIÓN

II. LOS TRATOS PRELIMINARES

III. CARTAS DE INTENCIONES

IV. DEBERES DE CONDUCTA EN LA FASE DE TRATOS PRELIMINARES. EN PARTICULAR; LA RUPTURA DE LOS TRATOS PRELIMINARES

V. LA OFERTA CONTRACTUAL

VI. BIBLIOGRAFÍA

LA FINANCIACIÓN DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS. FINANCIACIÓN BANCARIA Y VÍA MERCADO DE CAPITALES

I. INTRODUCCIÓN

II. CONCEPTO Y TIPOLOGÍA

III. ESTRUCTURA DE LAS OPERACIONES DE LBO

IV. FINANCIACIÓN BANCARIA

V. FINANCIACIÓN VÍA MERCADO DE CAPITALES

VI. BIBLIOGRAFÍA

LAS OPERACIONES SOBRE ACTIVOS ESENCIALES: ARTÍCULOS 160 F) Y 511 BIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

I. INTRODUCCIÓN. LA INEXISTENCIA DE UN CONSENSO SOBRE EL MODELO IDÓNEO DE ASIGNACIÓN COMPETENCIAL INTERORGÁNICA

II. BREVE REFERENCIA AL PANORAMA COMPARADO SOBRE LAS REGLAS EXISTENTES EN MATERIA DE DECISIÓN CORPORATIVA SOBRE ACTIVOS ESENCIALES

III. EL MARCO REGULATORIO ESPAÑOL. EL PRESUPUESTO DE HECHO DE LAS NORMAS SOBRE ACTIVOS ESENCIALES

IV. UNA APROXIMACIÓN CUALITATIVA: LOS GRUPOS DE CASOS

V. EL CRITERIO CUANTITATIVO Y EL CONTENIDO DE LA (DOBLE) REGLA DE PRESUNCIÓN

VI. UN APUNTE SOBRE LOS REQUISITOS DE QUORUM Y MAYORÍA NECESARIOS PARA ADOPTAR EL ACUERDO POR LA JUNTA

VII. MI TESIS SOBRE LA INEFICACIA MERAMENTE INTERNA DEL ACTO EXTRALIMITADO. DOCTRINA DE LA DGRN

VIII. BIBLIOGRAFÍA

LA ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN EN LA COMPRA Y VENTA DE LA SOCIEDAD: LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

I. INTRODUCCIÓN

II. ACTUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y CONFLICTO VERTICAL EN LA COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS

III. ACTUACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y CONFLICTO HORIZONTAL EN LA COMPRA Y VENTA DE EMPRESAS

IV. CONCLUSIÓN

ASISTENCIA FINANCIERA Y COMPRA DE EMPRESA

I. INTRODUCCIÓN

II. ELEMENTOS DEL SUPUESTO LEGAL

III. SUPUESTOS ESPECIALES

IV. LAS COMPRAS APALANCADAS

V. NATURALEZA ABSOLUTA DE LA PROHIBICIÓN Y LA SANCIÓN DE NULIDAD

VI. EXCEPCIONES LEGALES A LA PROHIBICIÓN GENERAL

VII. BIBLIOGRAFÍA

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

I. INTRODUCCIÓN

II. LOS ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA

III. PRECIO

IV. LA CONSUMACIÓN DE LA COMPRAVENTA

V. ASIGNACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE RIESGOS

VI. OBLIGACIONES ACCESORIAS. EN PARTICULAR: LOS CONTRATOS DE DEPÓSITO EN GARANTÍA, LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TRANSITORIOS, LAS OBLIGACIONES DE NO COMPETENCIA, LOS PACTOS PARASOCIALES Y LOS ACUERDOS COMPLEMENTARIOS

VII. LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA

VIII. CLÁUSULAS DE CIERRE Y ANEXOS

IX. BIBLIOGRAFÍA

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS

I. INTRODUCCIÓN

II. PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LA COMPRAVENTA DE ACCIONES Y LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS

III. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS

IV. LA COMPRAVENTA DE ACTIVOS COMO NEGOCIO COMPLEJO

V. LOS ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS

VI. EL PRECIO

VII. LA EFICACIA DE LA COMPRAVENTA

VIII. DISTRIBUCIÓN DE RIESGOS

IX. BIBLIOGRAFÍA

LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN

II. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LAS CLÁUSULAS DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS

III. FUNCIONES DE LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS

IV. TIPOLOGÍA DE MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS, Y REMEDIOS FRENTE A SU INCUMPLIMIENTO

V. CONCLUSIONES

VI. BIBLIOGRAFÍA

LOS AJUSTES DE PRECIO EN LOS CONTRATOS DE COMPRA DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN

II. CONSIDERACIONES JURÍDICAS A PROPÓSITO DE LOS AJUSTES DE PRECIO

III. LOS MÉTODOS DE VALORACIÓN DE EMPRESAS COMO PUNTO DE PARTIDA DE LOS AJUSTES DE PRECIO

IV. AJUSTE MEDIANTE CUENTAS DE CIERRE

V. LOCKED BOX

VI. BIBLIOGRAFÍA

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (I)

I. INTRODUCCIÓN

II. OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN CUANDO SE ALCANZA EL CONTROL

III. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN

IV. LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POR REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

V. LA OFERTA VOLUNTARIA

VI. BIBLIOGRAFÍA

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES (II)

I. CONTRAPRESTACIÓN Y GARANTÍAS DE LA OFERTA

II. INICIACIÓN, TRAMITACIÓN, ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA OPA

III. EL INFORME DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y EL DEBER DE PASIVIDAD DE LA SOCIEDAD AFECTADA

IV. LIMITACIONES A LA ACTUACIÓN DEL OFERENTE

V. IRREVOCABILIDAD, MODIFICACIÓN Y CESACIÓN DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA

VI. LAS OFERTAS COMPETIDORAS

VII. LAS COMPRAVENTAS FORZOSAS

VIII. RÉGIMEN SANCIONADOR DE LAS OPAS Y SUSPENSIÓN DE DERECHOS POLÍTICOS

IX. BIBLIOGRAFÍA

LA UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS EN LAS TOMAS DE CONTROL DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN: LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

II. OPCIONES, FUTUROS Y SWAPS

III. CONTROL DE LA UTILIZACIÓN DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS PARA ESTA FINALIDAD

IV. EL PROBLEMA DEL VOTO VACÍO

V. BIBLIOGRAFÍA

LA VENTA DE LA EMPRESA EN EL CONCURSO DE ACREEDORES

I. INTRODUCCIÓN

II. LAS ALTERNATIVAS PARA LA VENTA DE UNA UNIDAD PRODUCTIVA EN LA LEY CONCURSAL

III. LA ENAJENACIÓN DE LA UNIDAD PRODUCTIVA AL AMPARO DEL ARTÍCULO 43 DE LA LEY CONCURSAL

IV. CONCLUSIONES

V. BIBLIOGRAFÍA

LAS CLÁUSULAS DE RESOLUCIÓN DE DISPUTAS EN LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN

II. LAS CLÁUSULAS DE SUMISIÓN A LA JURISDICCIÓN

III. LAS CLÁUSULAS DE SUMISIÓN A ARBITRAJE

IV. LAS CLÁUSULAS ESCALONADAS O MULTI-TIER

V. CLÁUSULAS HÍBRIDAS

VI. CONCLUSIÓN

VII. BIBLIOGRAFÍA

LA FUSIÓN DE SOCIEDADES

I. LA FUSIÓN COMO UNA DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

II. CONCEPTO DE FUSIÓN

III. CLASES DE FUSIÓN

IV. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE A LA FUSIÓN DE SOCIEDADES

V. EFECTOS DE LA FUSIÓN SOBRE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS

VI. EL PROCEDIMIENTO PARA LA FUSIÓN DE SOCIEDADES

VII. BIBLIOGRAFÍA

LAS FUSIONES APALANCADAS (ART. 35 DE LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES)

I. INTRODUCCIÓN

II. ANTECEDENTES. RELACIÓN CON LA PROHIBICIÓN DE ASISTENCIA FINANCIERA

III. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 35 DE LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

IV. ESPECIALIDADES DE LAS FUSIONES APALANCADAS

V. BIBLIOGRAFÍA

FUSIÓN TRANSFRONTERIZA INTRACOMUNITARIA

I. INTRODUCCIÓN

II. CONCEPTO DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA

III. PRINCIPIOS RECTORES DEL PROCEDIMIENTO

IV. FASES DEL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA

V. BIBLIOGRAFÍA

ESCISIÓN. ALGUNAS CONSIDERACIONES PRÁCTICAS

I. INTRODUCCIÓN

II. SUCESIÓN UNIVERSAL Y CONTRATOS SUJETOS A DERECHO EXTRANJERO

III. CONSIDERACIONES SOBRE LA FECHA DE EFECTOS DE LA ESCISIÓN

IV. ESCISIONES SIMPLIFICADAS

V. BIBLIOGRAFÍA

LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

I. INTRODUCCIÓN

II. EVOLUCIÓN DE LA FIGURA Y DERECHO COMPARADO

III. FUNCIONES ECONÓMICAS DE LA CESIÓN GLOBAL

IV. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA CESIÓN GLOBAL

V. ELEMENTOS DE LA CESIÓN GLOBAL

VI. PROTECCIÓN DE SOCIOS Y ACREEDORES

VII. PROCEDIMIENTO DE CESIÓN GLOBAL

VIII. CESIÓN GLOBAL Y TRANSMISIÓN DE EMPRESA

IX. RÉGIMEN FISCAL DE LA CESIÓN GLOBAL

X. BIBLIOGRAFÍA

EL CONTROL DE LAS CONCENTRACIONES ECONÓMICAS POR LAS AUTORIDADES DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA

I. INTRODUCCIÓN

II. EL CONCEPTO DE CONCENTRACIÓN ECONÓMICA

III. LA OBLIGACIÓN DE NOTIFICAR

IV. REMISIÓN DE ASUNTOS ENTRE LA COMISIÓN EUROPEA Y LAS AUTORIDADES NACIONALES DE LOS ESTADOS MIEMBROS

V. BIBLIOGRAFÍA

ASPECTOS PROCEDIMENTALES Y PRÁCTICOS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS SOMETIDAS AL CONTROL DE CONCENTRACIONES

I. INTRODUCCIÓN

II. PROCEDIMIENTO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN QUE SUPERAN LOS UMBRALES DE NOTIFICACIÓN COMUNITARIOS O NACIONALES.

III. OBLIGACIÓN DE SUSPENDER LA EJECUCIÓN DE UNA OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN SUJETA A NOTIFICACIÓN

IV. CONTROL JURISDICCIONAL

V. OTROS ASPECTOS DE LA TRANSACCIÓN QUE PUEDEN SER EXAMINADOS EN EL MARCO DEL PROCEDIMIENTO DE CONTROL DE CONCENTRACIONES. RESTRICCIONES ACCESORIAS

VI. EL REFLEJO DEL PROCEDIMIENTO DE CONTROL DE CONCENTRACIONES EN LA DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL

VII. BIBLIOGRAFÍA

LA CONTABILIDAD EN LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN

II. LA NORMATIVA CONTABLE

III. LA ESTRUCTURA FINANCIERA

IV. MÉTODOS CONTABLES APLICADOS EN LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS

V. OTROS ASPECTOS CONTABLES

VI. BIBLIOGRAFÍA

ASPECTOS FISCALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN

II. FISCALIDAD DE LAS FORMAS MÁS HABITUALES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

III. BREVES APUNTES SOBRE LAS OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS REALIZADAS BAJO EL RÉGIMEN DE NEUTRALIDAD FISCAL

IV. CIERTAS CUESTIONES PRÁCTICAS DE LA FISCALIDAD DE LA ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

V. BIBLIOGRAFÍA

ASPECTOS LABORALES DE LAS ADQUISICIONES DE EMPRESAS

I. INTRODUCCIÓN

II. LA SUCESIÓN DE EMPRESA. OPERACIONES DE ACCIONES FRENTE A OPERACIONES DE ACTIVOS

III. RÉGIMEN JURÍDICO LABORAL DE LAS OPERACIONES DE ACTIVOS

IV. RÉGIMEN JURÍDICO LABORAL DE LAS OPERACIONES DE ACCIONES

V. OPERACIONES EN RELACIÓN CON EMPRESAS EN CONCURSO DE ACREEDORES

VI. ESPECIALIDADES DEL PERSONAL DE ALTA DIRECCIÓN

VII. BIBLIOGRAFÍA

CONSIDERACIONES JURÍDICO-ADMINISTRATIVAS EN RELACIÓN CON LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS: SECTORES REGULADOS Y CONDICIONANTES GENERALES

I. INTRODUCCIÓN Y PLANTEAMIENTO

II. OPERACIONES EN SECTORES REGULADOS

III. OTRAS ACTIVIDADES SUJETAS A AUTORIZACIÓN

IV. FUSIONES Y ADQUISICIONES DE CONTRATISTAS DE LAS ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

V. CONDICIONANTES DERIVADOS DE LA UTILIZACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL DOMINIO PÚBLICO

VI. SUBVENCIONES O AYUDAS PÚBLICAS

Esta segunda edición del Manual de fusiones y adquisiciones de empresas revisa y pone al día los trabajos que compusieron la primera edición, que ha supuesto un gran éxito editorial. Este trabajo surge del esfuerzo de un nutrido grupo de juristas para tratar, bajo el paraguas de una obra colectiva, diversos aspectos que presentan las operaciones de fusiones y adquisición de empresas. El propio título de la obra, Manual de fusiones y adquisiciones de empresas, dice mucho de sus objetivos: servir de guía práctica a los profesionales que se enfrentan a este tipo de operaciones desde el rigor jurídico. El Manual no solo analiza las operaciones desde un punto de vista mercantil, fiscal, contable, laboral, regulatorio y del control de concentraciones, sino que se centra en cuestiones ciertamente novedosas y específicas, como cláusulas de ajuste al precio, la necesidad de aprobación por la Junta General de operaciones sobre activos esenciales, la actuación del Consejo de Administración ante conflictos de interés que surgen en este tipo de operaciones, las ventas de unidades de negocio en el seno de procedimientos concursales, la problemática de los tratos preliminares o las especificidades de los contratos de compraventa de activos y pasivos.

Asimismo, se analizan especiales formas de toma de control por parte de juristas que en su día a día realizan este tipo de operaciones: adquisiciones de sociedades cotizadas mediante opas, tomas de control mediante el uso de instrumentos derivados, fusiones apalancadas, fusiones nacionales y transfronterizas, escisiones como vía preparatoria de compraventas de áreas de negocio o cesiones globales de activos y pasivos. Por tanto, se trata de una obra de enorme interés en el mundo del Derecho, tal y como refleja que se haya publicado una segunda edición, no solo por su amplio contenido, sino por los juristas que la escriben.